隆基股份全资子公司签订股权收购框架协议交易

  股票代码:601012股票简称:隆基股份601012股吧告示编号:临 2020-016 号 债券代码:136264 债券简称:16 隆基 01 隆基绿能科技股份有限公司 闭于全资子公司缔结股权收购框架和讲的告示 本公司及董事会统统成员保障告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,并对其实质的可靠、确切和完全担任片面及连带负担。

  紧要实质提示: ●买卖实质:隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司(以下简称“隆基乐叶”)拟现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权,买卖基准订价暂定为17.8亿元,并依据标的公司事迹竣工状况支拨浮动对价或由事迹应允目标隆基乐叶支拨事迹积蓄。(实践买卖金额以买卖各方缔结的正式股权让与和讲为准)。 ●本次缔结的《股权收购框架和讲》仅为本次买卖的框架性和讲,买卖的正式实行尚需各方依据尽职考核、资产评估等结果举办商议,并实行联系计划和审批圭外,尚存正在不确定性。

  ●本买卖事项不组成相闭买卖和宏大资产重组。 ●其他危机提示:本买卖杀青后,不妨存正在因海外营业战略变革导致标的公司逐鹿上风消重的危机,标的公司事迹不足预期导致公司商誉减值的危机,以及收购后的整合不确定性等危机。 一、买卖概述 隆基乐叶于2020年2月23日与王兆峰杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资联合企业(有限联合)(以下亦简称“宁波朝昉”)缔结《股权收购框架和讲》,就隆基乐叶以现金形式收购其持有的宁波宜则100%股权竣工发轫配合意向,买卖基准订价暂定为17.8亿元,并依据标的公司事迹竣工状况支拨浮动对价或由事迹应允目标隆基乐叶支拨事迹积蓄。

  公司本次签定的为框架性和讲,实践买卖金额将依据尽职考核、审计、评估后各方商议确定,并正式签定《资产购置和讲》、《事迹应允积蓄和讲》。 公司2020年2月23日召开的第四届董事会2020年第三次聚会审议通过了《闭于全资子公司缔结股权收购框架和讲的议案》。 本次买卖不组成公司的相闭买卖,也不组成《上市公司宏大资产重组办理举措》规则的宏大资产重组。 二、买卖各方当事人 董事会已对买卖各方当事人根基状况及其买卖履约本领举办了发轫尽职考核,并将正在本框架和讲缔结后举办统统尽职考核。 1、王兆峰,男,中邦邦籍,现任宁波宜则董事长兼总司理,宜则邦际有限公司(标的公司全资子公司,以下简称“宜则邦际”)董事,上海宜则新能源科技有限公司(标的公司全资子公司,以下简称“上海宜则”)董事长,上海鼎富科技有限公司(以下简称“上海鼎富”)监事,Uni-Prosper InternationalCo.,Limited(以下简称“极致邦际”)副总司理等职务。持有标的公司32.13%股权,控股或参股上海鼎富、极致邦际等公司。 住址:济南市长清区龙泉新都小区 2、杨勇智,男,中邦邦籍,现任宁波宜则董事,Vina Solar Technology Co., Ltd(标的公司全资子公司,以下简称“越南光伏”)总司理,Vina Cell TechnologyCo., Ltd(标的公司全资子公司,以下简称“越南电池”)总司理,宜则邦际董事,上海宜则董事兼总司理,广西宜则邦际营业有限公司(标的公司全资子公司,以下简称“广西宜则”)董事长兼总司理,上海鼎富副总司理,极致邦际董事兼总司理等职务。持有标的公司21.42%股权,参股上海鼎富、极致邦际等公司。 住址:上海市徐汇区龙奥途 3、赵学文,男,中邦邦籍,现任越南光伏副总司理,越南电池副总司理,宜则邦际董事,上海宜则董事,极致邦际副总司理等职务。持有标的公司9.45%股权,参股上海鼎富、极致邦际等公司。 住址:北京市朝阳区酒仙桥东途 4、宁波朝昉实业投资联合企业(有限联合) (1)企业类型:有限联合企业 (2)注册所在:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2103室 (3)践诺事件联合人:上海朝希投资办理有限公司 (4)注册血本:150,000万元 (5)兴办日期:2017年4月20日 (6)重要交易:实业投资。持有标的公司股权比例37%。 以上买卖对方与公司之间不存正在相闭相闭。

  三、买卖标的根基状况 1、买卖标的名称:宁波江北宜则新能源科技有限公司 2、重要股东:王兆峰持股比例为32.13%,杨勇智持股比例为21.42%,赵学文持股比例为9.45%,宁波朝昉持股比例为37%,个中王兆峰、杨勇智、赵学文为相仿作为人。 3、重要交易:标的公司主开业务为光伏电池及组件的临蓐、贩卖以及现有 厂房租赁交易。其重要控股公司搜罗Vina Cell Technology Co., Ltd、Vina Solar Technology Co., Ltd、宜则邦际有限公司、上海宜则新能源科技有限公司、广西宜则邦际营业有限公司,临蓐基名望于越南。 4、注册血本:50万公民币 5、兴办日期:2014年3月13日 6、法定代外人:王兆峰 7、注册所在:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2133室 8、团结报外财政目标(未经审计): 单元:万元 2018年12月31日/ 2019年9月30日/ 财政目标 2018年度 2019年1-9月 资产总额 208,856.94 310,981.29 欠债总额 99,367.04 172,374.08 资产净额 109,489.90 138,607.21 开业收入 233,734.73 205,632.45 净利润 6,259.09 24,844.41 四、框架和讲重要实质 甲方:隆基乐叶光伏科技有限公司 乙方一:王兆峰 乙方二:杨勇智 乙方三:赵学文 丙方:宁波朝昉实业投资联合企业(有限联合) (一)标的资产订价 1、本次买卖对价搜罗以下两局部: (1)基准订价:暂定为17.8亿元(含税费),乙方和丙方永别按正在交割前持有标的公司股权的比例得回基准订价。精确起睹,暂定的基准对价将正在正式的《资产购置和讲》确定为最终的基准对价,无论最终的基准对价奈何确定,丙方应得回的基准对价为65,860万元。 (2)浮动对价:正在事迹应允期内,标的公司如存正在和讲商定的逾额净利润时,则按年度由甲目标各乙方/丙方按商定比例支拨浮动对价。 2、和讲缔结后,甲方将对标的公司及标的资产举办统统尽职考核,假设正在尽职考核中、标的资产交割前以及交割后出现存正在本和讲商定的安排景象,乙方允许甲方安排应付乙方2019年浮动对价,浮动对价不够安排或已支拨的,甲方有权从乙方的基准对价中遵照其所持标的公司股权比例予以安排。 (二)基准对价的支拨 1、甲方以现金形式向买卖对方支拨买卖对价中的基准对价。 2、甲方对乙方的基准对价支拨形式为: (1)买卖各高洁式签定《资产购置和讲》并生效后1个月内,甲目标乙方支拨其应计基准对价的30%; (2)管帐师事件所出具标的公司2020年度审计申报后的1个月内,甲目标乙方支拨其应计基准对价的30%; (3)管帐师事件所出具标的资产2021年度审计申报后的1个月内,甲目标乙方支拨其应计基准对价的40%。 3、甲方对丙方的基准对价支拨形式为: (1)买卖各高洁式签定《资产购置和讲》并生效后的1个月内,甲目标丙方支拨其应计基准对价的50%; (2)资产交割杀青后1个月内,甲目标丙方支拨其应计基准对价的此外50%。 4、甲目标买卖对方支拨基准对价和/或浮动对价时,正在一致光阴或条目下, 向丙方支拨的光阴依序优先于乙方。 (三)事迹应允及浮动对价/事迹积蓄准备及支拨 1、本次买卖的事迹应允期为2019年度、2020年度及2021年度,事迹应允方(乙方/王兆峰、杨勇智、赵学文)应允标的公司2019年度、2020年度及2021年度竣工安排扣非净利润永别不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元,累计不低于7.12亿元(以下简称“累计应允净利润”) 2、正在事迹应允期内,假设标的公司竣工的安排扣非净利润小于当年应允净利润,则正在发作该等状况确当年度触发事迹应允方的事迹积蓄职守,事迹应允方每年积蓄的金额(如有)按以下公式确定: 当期事迹积蓄金额=MAX[(当期应允净利润-当期经审计的安排扣非净利润-上一年度浮动对价(若有)×50%),0]÷累计应允净利润×本次买卖的基准对价总额。 各乙方应正在管帐师事件所出具标的资产当年度审计申报后的1个月内按商定比例向甲方支拨上述一概事迹积蓄金额。甲方也有权正在当年度支拨乙方基准买卖对价时直接扣减上述事迹积蓄金额,基准买卖对价不够扣减的,乙方仍有职守无间按商定比例支拨糟粕事迹积蓄。 3、若标的公司正在某个事迹应允期内竣工的安排扣非净利润高于当年度应允净利润(两者之差以下简称“逾额净利润”),则甲方应按当年度逾额净利润乘以对应比例的金额动作浮动对价以现金大局支拨给事迹应允方和/或丙方,2019年、2020年和2021年的对应比例永别为80%、70%和60%,简直支拨形式如下: (1)若2019年度竣工的安排扣非净利润高于2.2亿元的,则甲方应于2020年7月31日前向事迹应允方和丙方支拨当年浮动对价的50%;假设2020年度依然存正在逾额净利润,或触发当年事迹积蓄职守且当期事迹积蓄金额为0,则应支拨给乙方和丙方的糟粕50%的浮动对价应于管帐师事件所出具标的资产2020年度审申报后的1个月内支拨;假设2020年度触发事迹应允方的积蓄职守,且当期事迹积蓄金额大于0的,2019年度浮动对价糟粕50%不再支拨。 (2)若2020年度竣工的安排扣非净利润高于2.41亿元的,则甲方应于2021年6月30日前向事迹应允方支拨当年浮动对价的50%;假设2021年度依然存正在逾额净利润,或触发当年事迹积蓄职守且当期事迹积蓄金额为0,应支拨给乙方的糟粕 50%的浮动对价应于管帐师事件所出具标的资产2021年度审计申报后的1个月内支拨;假设2021年度触发事迹应允方的积蓄职守,且当期事迹积蓄金额大于0的,2020年度浮动对价糟粕50%不再支拨。 (3)若2021年度竣工的安排扣非净利润高于2.51亿元的,则甲方应于管帐师事件所出具标的资产2021年度审计申报后的1个月内向事迹应允方支拨当年的一概浮动对价。 以上浮动对价由甲方按商定比例永别支拨给乙方一、乙方二、乙方三、丙方。

  4、正在事迹应允期届满时,甲方有权邀请具有证券期货交易资历的管帐师事件所对标的资产举办减值测试,并出具专业申报。若标的资产期末减值额>

  事迹应允期内已积蓄现金总金额,则事迹应允方应自该专业申报出具之日起10个管事日内对期末减值额大于事迹应允期内已积蓄现金总额的局部向甲方举办全额积蓄。 (四)买卖诚心金 1、甲方允许于本和讲生效后按商定向标的公司支拨公民币3,560万元动作买卖诚心金。 2、上述买卖诚心金及其孳息应于甲方与买卖对高洁式签定的《资产购置和讲》生效之日起5个管事日内送还给甲方。 3、标的公司应正在触发本和讲商定的买卖诚心金及其孳息退还条目之日起5个管事日内足额退还买卖诚心金及其孳息。 (五)排他性摆设 正在2020年6月30日之前,买卖对方不与甲方以外的任何其他方缔结任何与买卖对方实行本和讲条件发生冲突的功令文献。 (六)交割摆设 1、各方力求于2020年5月31日前,但应该不晚于2020年6月30日签定正式的《资产购置和讲》,并力求于2020年7月31日前且应该不晚于2020年8月30日前杀青资产交割及甲方对丙方的一概基准对价支拨。 2、如新型冠状病毒激发的肺炎疫情、政府以及相闭功令规则的规则等原由,导致甲方无法于本和讲缔结之日起一个月内至越南开显示场尽调的,各方应另行商议进一步摆设。此景象下,本和讲任何一方提出废除本和讲的,不视作违约, 本和讲顿时废除,各方之间彼此不担任违约负担。 (七)供职克日及竞业控制 至事迹应允期满后2年内,乙方二和乙方三将无间正在宁波宜则或其子公司任职,乙方一、乙方二、乙方三及其各自的直系支属或其他近支属不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相逐鹿或冲突的交易,不得正在同标的公司存正在无别或者相仿交易的规划实体中任职或者掌管任何大局的照料。 (八)违约负担 本和讲签定后,除弗成抗力要素外,任何一方组成违约的,应遵照功令规则及本和讲商定担任违约负担。任何一方违约的,守约方有权片面废除本和讲,且不承掌管何违约负担。 (九)生效条目 1、本和讲各方均已签名,法人主体已盖印,自然人主体已摁指印; 2、原买卖对方一经废除与其他买卖敌手的闭于标的公司的股权让与联系和讲; 3、本和讲通过各方有权机构的审批允许; 4、本和讲的任何转换、篡改或添补,须经和讲各方签定书面和讲,该等书面和讲应动作本和讲的构成局部,与本和讲具有一致功令听从; 5、本和讲系各方就本次买卖发轫商议的框架性条件,本和讲与《资产购置和讲》、《事迹应允积蓄和讲》有冲突的,以《资产购置和讲》、《事迹应允积蓄和讲》的商定为准。 五、收购股权对公司的影响 标的公司临蓐基名望于越南,目前具有光伏电池年产能超3GW,光伏组件年产能超7GW,具有较好的红利本领。本次股权收购事项如顺手实行,将有助于公司神速得回电池、组件海外产能,进一步完满财产构造,规避海外营业壁垒,加强公司的全部逐鹿力,切合公司的持久谋划和进展政策。 六、危机提示 1、本框架和讲仅为买卖各方就本次收购事项竣工的发轫意向和讲,涉及的股权收购其他细节事项尚需各方依据尽职考核、审计、评估结果,由买卖各方进一步商议确定。本次买卖事项最终以签定的正式买卖和讲为准。同时,本次股权 收购事项需由各方实行相应的审批圭外后方可实行。 2、标的公司临蓐基名望于越南,可能规避现有的美邦对华光伏双反营业战略,如来日海外营业战略变革不妨导致标的公司相应的逐鹿上风消重。 3、本次收购杀青后,标的公司将成为公司全资子公司,公司将正在账面上造成肯定金额的商誉,若标的公司受到经济境遇、投资战略、行业状况等倒霉影响,或正在规划办理、技艺研发等方面遭遇题目,导致其事迹不足预期,则该等商誉存正在减值危机。 4、本次收购杀青后,公司与标的公司正在企业文明、办理体例等方面能否竣工有用整合仍具有肯定的不确定性。 公司将依据联系事项后续开展状况实行相应审批圭外和新闻披露职守。

  敬请广漠投资者提防投资危机。 特此告示。 隆基绿能科技股份有限公司董事会 二零二零年仲春二十四日

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